北京兆易创新科技股份有限公司

公司代码：603986 公司简称：兆易创新

北京兆易创新科技股份有限公司

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2017年利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司拟以实施2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.93元（含税），预计派发现金红利总额为79,653,135.46元，占公司2017年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.04%，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。公司2017年利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务、经营模式、主要产品及其用途

1、主要业务

公司主要业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品的研发、技术支持和销售，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6550），细分行业为闪存芯片及微控制器芯片设计行业。公司产品广泛应用于手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通信设备、医疗设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域。

2、经营模式

集成电路产业链主要由集成电路设计、晶圆制造、封装和测试等环节组成。从经营模式来看，主要分为IDM模式(企业业务覆盖集成电路的设计、制造、封装和测试的所有环节)和Fabless模式(无晶圆生产线集成电路设计模式，即企业只进行集成电路的设计和销售，将制造、封装和测试等生产环节分别外包给专业的晶圆制造企业、封装和测试企业来完成)两种。公司作为IC设计企业，自成立以来一直采取Fabless模式，专注于集成电路设计及最终销售环节，将晶圆制造、封装和测试等环节外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商。从集成电路整体产业链来看，集成电路设计是具有自主知识产权并体现核心技术含量的研发和设计环节，成品销售则是控制销售渠道、客户资源及品牌的销售服务环节，均在产业链中具有核心及主导作用，是IC设计行业的原始创新的体现和创造价值的源泉。公司专注于研发设计和产品销售环节，在整个产业链中处于重要地位并拥有核心竞争力。

从销售模式看，公司的销售主要为直销与经销两种。直销模式下，公司与客户直接签署销售合同（订单）并发货；经销模式下，公司与经销商签署经销商协议，由公司向经销商发货，再由经销商向终端客户销售，在此模式下，采取卖断式销售。

3、主要产品及用途

公司主要产品分为闪存芯片产品及微控制器产品。

公司闪存芯片产品主要为NOR Flash和NAND Flash两类。

1）NOR Flash即代码型闪存芯片，主要用来存储代码及部分数据。公司NOR Flash产品广泛应用于PC主板、数字机顶盒、路由器、家庭网关、安防监控产品、智能家电产品、汽车等。

2）NAND Flash即数据型闪存芯片：大容量NAND Flash主要为MLC、TLC ?2D NAND或最新的3D NAND，擦写次数几百次至数千次，多应用于大容量数据存储；小容量 NAND Flash 主要是SLC 2D NAND，擦写次数数万次以上。公司NAND Flash产品属于SLC NAND，广泛应用于网络通讯、语音存储、智能电视、工业控制、机顶盒、打印机、穿戴式设备等。

公司微控制器产品（Micro Control Unit,简称MCU）主要为基于ARM Cortex-M系列32位通用MCU产品。截至本报告期末，GD32作为中国32位通用MCU领域的主流之选，以19个系列300余款产品型号选择的广阔应用覆盖率稳居市场前列，产品广泛应用于工业和消费类嵌入式市场，适用于工业自动化、人机界面、电机控制、安防监控、智能家居家电及物联网等领域。

（二）公司所属行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位核心竞争力分析

1、行业发展阶段

报告期内，集成电路行业处于快速发展阶段。依据国家统计局发布《中华人民共和国2017年国民经济和社会发展统计公报》，集成电路产量过去两年出现明显增长。继2016年增长21.2%之后，2017年成长率仍达18.7%。从全球集成电路发展来看，我国集成电路市场起步较晚，与国际大型同类公司有较大差距，大量集成电路产品仍然需要通过进口解决。根据我国海关统计，2017年中国进口集成电路3770亿块，同比增长10.1%；进口金额2601.4亿美元，同比增长14.6%；出口集成电路2043.5亿块，同比增长13.1%；出口金额668.8亿美元，同比增长9.8%，仍然存在巨额的贸易逆差。目前国内集成电路产业正处于全力追赶世界先进水平的阶段，也正处于快速发展阶段。根据中国半导体行业协会统计，2017年中国集成电路产业销售额为5411.3亿元，同比增长24.8%。其中，设计业继续保持高速增长，销售额为2073.5亿元，同比增长26.1%。

2、行业的周期性、地域性、季节性

1）行业的周期性

集成电路产业具有明显的周期性，行业的周期通常也称为“硅周期”，是指集成电路产业在4-5年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。同时，本行业的发展受到集成电路技术发展规律的影响，即芯片性能每隔一段时间提升一倍的摩尔定律，因此，本行业还呈现新产品市场规模增长、旧产品市场规模下降的周期性规律。

2）行业的地域性

从行业地区分布看，美国、日本、德国、韩国、中国台湾地区与中国大陆是半导体产品的主要生产地，美国一直保持着半导体技术的行业领先地位。就中国大陆而言，集成电路产业主要集中在环渤海、长三角及珠三角。环渤海地区，聚集了国内顶级高校及科研院所，科技人才众多，产业优势在于高端集成电路的研发；长三角地区地理位置优越，制造业基础较好，产业优势在于集成电路的制造；珠三角地区积聚了国内最多的电子产品厂商，是我国集成电路的主要消费地，产业优势在于市场运营。

3）行业的季节性

集成电路行业具有一定的季节性特征，通常三、四季度会形成行业销售旺季，主要是因为圣诞节和春节电子产品消费需求的拉动，厂商会在三、四季度大量采购以完成产品生产，一季度则会相对进入行业销售淡季。

3、公司所处的行业地位

公司是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业。根据中国半导体行业协会数据，2012年以来，本公司为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业，也是最大的串行NOR Flash设计企业。据TrendForce数据统计，按营业收入计算，2016年全球Nor Flash市场公司排名第五位，市场占有率7%。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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注：朱一明直接持有兆易创新13.58%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.69%及0.91%股份；香港赢富得持有兆易创新10.32%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为27.5%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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注：朱一明直接持有兆易创新13.58%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.69%及0.91%股份；香港赢富得持有兆易创新10.32%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为27.5%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入202,971万元，比上年同期增长36.32%，归属于上市公司股东的净利润39,742万元，比上年同期增长125.26%。

报告期内，公司经营情况如下：

1、继续加大研发投入，丰富公司产品线。

2017年，公司适应市场需求，继续加大研发投入，开发高规格产品，丰富公司产品线。

Flash持续开发新产品。目前，高容量256Mb NOR Flash产品已经实现量产，低容量开发了更具成本优势的新产品系列，工艺方面加大先进工艺节点55nm和45nm NOR Flash技术产品研发。NAND Flash自研38nm产品已实现量产，具备业界领先的可靠性，24nm研发推进顺利，公司将具备更好的产品成本优势、提供更高产品容量范围，进一步扩展产品组合。

MCU产品扩展产品组合，针对高性能和低功耗应用分别开发新产品。高性能M4系列产品实现量产，在指纹识别、无线充电等新型热门领域取得广泛应用。更低功耗M3系列产品推出，继续保持M3产品市场的领先优势。同时积极扩展应用生态，融入国内主要物联平台，为后续产品应用发展奠定良好基础。

2017年市场需求快速增长，凭借公司良好的产品性能、可靠性口碑，完善的产品组合以及较好的品牌影响力，公司产品出货量稳步增长，全年营收和利润取得较快增长。

2、成功引入战略投资者，优化股权结构。

2017年8月，公司16家发起人股东所持约占总股本48.03%的首发限售股解禁上市流通。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司控股股东、实际控制人朱一明先生增持公司股份，同时国家大基金和陕国投（委托人为国新启迪）通过协议转让方式受让部分发起人股份，持股比例分别达到11.00%和7.13%，成为公司第二大、第五大股东。此次大基金和国新启迪对公司的战略入股，有利于调整公司股权结构，发挥国有背景产业基金的产业发展引导作用，支持公司成为国际领先的存储芯片和MCU设计公司，进一步提升研发能力和技术水平，推动公司产品的产业化应用，形成良性自我发展能力，同时带动国家存储产业的整体发展。

3、加强产业上下游合作，优化供应链管理。

2017年全球半导体产业整体产能偏紧，公司加强与上下游产业链的战略合作，努力优化供应链管理工作，协同推进技术和产品开发。报告期内，公司与中芯国际（上海）签署供货协议，保证了上游晶圆的稳定供应和未来产能扩展潜力，并参与认购中芯国际发行配售股份成为其重要股东，为双方进一步发展战略合作伙伴关系奠定了有利基础。同时，公司与合作伙伴在先进技术和技术改进方面加强合作，协同开发具有产业竞争力的产品。

4、多种方式相结合，拓宽战略布局。

公司现有产品主要为Flash 和MCU，在此基础上，公司尝试多种方式拓宽战略布局。2017年10月，公司与合肥市产业投资控股（集团）有限公司签署合作协议，共同开展工艺制程19nm的12英寸晶圆存储器研发项目，正式开启DRAM研发战略布局。此外，公司正在筹划重大资产重组事项，拟发行股份及支付现金收购上海思立微电子科技有限公司100%股权，布局物联网领域人机交互技术。上述项目若能顺利实施，将有效整合产业资源，拓展并丰富公司产品线，为公司持续发展提供支持和保障，提升公司的核心竞争力和行业影响力。

5、完善内部控制体系，规范内部管理。

公司持续规范、优化内部管理，结合自身情况，制定了一系列治理细则和覆盖公司经营管理各方面的内部控制制度，并加以严格有效执行，从而确保公司有关重大事项履行的审批程序和决策程序合法有效，保证了公司经营管理正常运行，对经营风险起到有效的防范和控制作用。

6、规范募集资金存放和使用。

公司严格按照有关规定，规范存放和使用募集资金。报告期内，公司有序推进四个募集资金投资项目。对于暂时闲置的部分募集资金，经履行合规、有效的决策程序后，公司选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款进行现金管理。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2017年5月10日，财政部发布《关于印发修订的通知》（财会[2017]15号，以下称“《政府补助准则》”），自2017年6月12日起施行。由于上述《政府补助准则》的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

根据修订后的《政府补助准则》的规定，与日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。公司因执行新修订的《政府补助准则》并变更相关会计政策，将2017年上半年度与日常活动有关的政府补助共计1,509,833.92元，从利润表“营业外收入”调整为利润表“其他收益”列报，2017年下半年与日常活动有关的政府补助直接计入“其他收益”，影响金额为4,716,158.39元，全年合计6,225,992.31元。该变更对公司当期净利润和所有者权益无影响，对公司整体财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

2017年增加1个二级子公司，系由本公司2017年11月24日设立的西安格易安创集成电路有限公司。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年4月13日